一张被遗忘的出资证明书安全炒股配资，背后是股东身份认定的法律密码。
2016年初，甲向B公司缴纳出资50万元，公司财务开具了标注为“入股资金”的收据并加盖公章。B公司将甲等45人登记为显名股东，甲的名字出现在股东名册中。
2020年公司改制过程中，甲与乙签订《股权代持协议书》，约定由乙代持甲的股权。协议签署后，B公司办理了工商变更登记，乙的持股比例变更为6.15%，而甲的名字则从股东名册中消失。
2023年，甲要求确认其股东资格时发现，公司章程和工商登记档案中均未记载其出资信息。公司辩称甲的资金属于“合作经营投资款”而非入股出资，且甲从未实际行使过股东权利。
01 裁判结果
某法院判决确认甲自2016年出资之日起享有B公司股东资格，责令B公司于判决生效后三十日内将甲记载于股东名册并办理工商变更登记。
02 裁判理由
法院认为本案的核心在于实际出资是否能够确立股东资格，其裁判理由主要基于三点：
一、实质要件充分。甲向B公司缴纳的50万元款项，公司财务出具的收据明确记载为“入股资金”，且有公司法定代表人签字确认。这证明甲具有成为股东的真实意思表示，且已实际履行出资义务。
二、程序瑕疵不影响内部确权。虽然甲未在章程签字且工商登记遗漏，但根据《公司法司法解释三》第23条规定，公司未履行记载义务不影响实际出资人主张权利。
三、外观证据形成印证。甲曾参与公司财务管理工作，且公司多次向甲邮寄股东大会材料，认可其股东身份行使权利。这些持续性的行为印证了甲的股东地位。
03 法律分析
上海君澜律师事务所俞强律师提示，实际出资获得股东资格需满足双重法律要件：
实质要件：出资意思表示+实际出资行为
根据《公司法司法解释三》第22条，主张股东资格必须证明已依法出资或认缴出资。但出资行为本身并不自动生成股东资格。
关键在于是否有明确的出资意思表示。实践中需考察：
转账备注是否注明“投资款”“股本款”
财务凭证是否记载为“实收资本”
公司是否出具记载为“入股资金”的收据
本案中标注“入股资金”的收据成为认定出资意思的关键证据。相反，若资金往来被认定为借款或业务款，则无法主张股东资格。
形式要件：内外有别原则
上海股权律师俞强律师指出，股东资格认定需遵循“内外有别”原则：
内部关系：股东间纠纷以实质要件为主，实际出资人可主张权利
外部关系：涉及善意第三人时，以工商登记等外观形式为准
本案属于公司内部纠纷，法院侧重审查实质出资关系而非登记形式，符合《公司法》第32条关于股东名册效力的规定。
显名化的特殊要求
对于有限责任公司实际出资人要求显名的情况，《公司法司法解释三》第24条设置了特别程序：
需经公司其他股东半数以上同意
该要求基于有限责任公司人合性特点设立
但股份有限公司因资合性特征，显名仅需证明代持协议有效及实际出资即可。
资本市场的潮汐中，每一笔出资都承载着成为股东的期待，但法律的天平始终在意思表示与外观信赖之间寻找平衡点。
上海股权律师俞强律师提醒，实际出资人应注意保留三方面关键证据：证明出资合意的书面协议、反映出资性质的财务凭证、体现股东权利行使的会议记录等。在涉及外商投资企业时，还需获得审批机关同意。
股东资格确认纠纷往往源于公司治理不规范。建议企业在接受投资时及时完善股东名册登记、章程修改及工商变更程序，避免因程序瑕疵引发数年甚至十余年后的确权诉讼。
具体案件需要咨询专业律师。
作者介绍：俞强律师
执业机构：上海君澜律师事务所（高级合伙人）地址：上海市浦东新区世纪大道1198号世纪汇广场一座12楼教育背景：北京大学法律硕士、专利代理师联系方式：通过君澜律所官网联系。
专业荣誉：2020年上海律师协会“金融证券保险专业认证”2024年“君澜专业领航奖”上海政法学院刑事司法学院实习导师
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